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“深發(fā)展或被平安并購”，自去年至今，平安銀行和深圳發(fā)展銀行能否聯(lián)姻一直備受業(yè)界的關(guān)注，有媒體報道平安收購深發(fā)展已經(jīng)獲得了國務(wù)院批準(zhǔn)。深發(fā)展和平安銀行董事會于2012年1月19日分別審議通過了相關(guān)議案，同意深發(fā)展吸收合并平安銀行，平安銀行將被正式注銷。兩行合并后的新銀行名稱被正式敲定為平安銀行。

　　收購對價未變

深發(fā)展公告稱，兩行整合是根據(jù)監(jiān)管部門的要求而作出的，深發(fā)展擬吸收合并平安銀行(“本次吸收合并”)。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發(fā)展將作為存續(xù)公司依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，兩行客戶的所有權(quán)益均不會受到任何影響。

具體到股票合并對價及其支付方案，根據(jù)公告，面對1555名小股東持有的9.25%股份，深發(fā)展為此次吸收合并給出的現(xiàn)金對價為3.37元/股，這一對價與2011年平安銀行注入深發(fā)展時的價格一致，此前曾有小股東稱這一價格偏低。

根據(jù)此前公告，中國平安(微博)(38.92,1.53,4.09%)(601318，股吧)保險集團(tuán)股份有限公司(中國平安，601318)將平安銀行90.75%股權(quán)注入深發(fā)展時，對價也為3.37元/股，而且當(dāng)時為了后續(xù)整合平安銀行之目的，深發(fā)展向平安銀行還募集了相當(dāng)于平安銀行以人民幣3.37元/股測算得出的平安銀行約9.25%股份價值的26.92億元現(xiàn)金。

而根據(jù)本次公告的合并預(yù)案，小股東可選擇現(xiàn)金或換股，即可以將所持有的平安銀行股份轉(zhuǎn)換成為深發(fā)展的股票，交換股份數(shù)量=股票合并對價申報股東持有的平安銀行股份數(shù)量×每股最終定價/深發(fā)展每股價格(指以審議通過本次吸收合并的深發(fā)展董事會決議公告日為定價基準(zhǔn)日計算的深發(fā)展于定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價，即15.45元/股)，以此簡單計算，即3.37元/15.45元，一股平安銀行約可換0.218股深發(fā)展。

值得注意的是，深發(fā)展在公告中還限制了異議股東的范圍。公告稱，平安銀行異議股東指在平安銀行的股東大會上反對本次吸收合并，并依照公司法和/或平安銀行公司章程的規(guī)定要求平安銀行收購其股份，且在截至登記時間未有效地撤回該等要求亦未喪失提出該等要求的權(quán)利的少數(shù)股東。

這也就是說，平安銀行少數(shù)股東有兩種處理股權(quán)方式。異議股東應(yīng)申請平安銀行收購股份(價格未披露)，其他股東則有權(quán)獲得深發(fā)展提供的吸收合并對價。

對于深發(fā)展異議股東，深發(fā)展也將自行或指定第三方向符合條件的深發(fā)展異議股東提供收購請求權(quán)，每股收購價為15.45元。

　　將擴(kuò)大交叉銷售

此外，深發(fā)展和平安銀行合并的后續(xù)發(fā)展問題也在公告中得以明確。

深發(fā)展稱，在平安銀行被吸收合并注銷后，深發(fā)展的公司中文名稱由“深圳發(fā)展銀行股份有限公司”變更為“平安銀行股份有限公司”，英文名稱由“ShenzhenDevelopmentBankCo.，Ltd。”變更為“PingAnBankCo.，Ltd。”。

對于更名，深發(fā)展在昨日發(fā)布的新聞稿中也做出了進(jìn)一步的闡釋。深發(fā)展稱，在銀行名稱的確定過程中，他們聘請了全球?qū)I(yè)品牌咨詢公司在全國范圍內(nèi)開展了對兩行現(xiàn)有客戶、潛在客戶的調(diào)研活動，證明在消費者信心、傳播有效性、對業(yè)務(wù)拓展的影響及品牌聯(lián)想與消費者看中的屬性聯(lián)系方面，“平安銀行”表現(xiàn)出更強(qiáng)的優(yōu)勢。另一方面，“平安銀行”也更加有利于借助和發(fā)揮控股母公司中國平安集團(tuán)在品牌、客戶、渠道、產(chǎn)品、服務(wù)等多個方面的優(yōu)勢，對業(yè)務(wù)發(fā)展和市場開拓，尤其在交叉銷售，提供綜合金融產(chǎn)品和服務(wù)方面更具優(yōu)勢。

至于合并帶來的影響，深發(fā)展在公告中則提及，由于本次吸收合并涉及兩行業(yè)務(wù)經(jīng)營的諸多方面，需要充分調(diào)動兩行的資源，可能對日常業(yè)務(wù)經(jīng)營帶來影響。

但從規(guī)模優(yōu)勢上看，本次吸收合并完成后，深發(fā)展生息資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，盈利能力進(jìn)一步提高。根據(jù)公告，本次吸收合并完成后，深發(fā)展將在25個城市擁有分行級機(jī)構(gòu)，營業(yè)網(wǎng)點數(shù)提升至373個，營業(yè)網(wǎng)點將完整地覆蓋東部沿海地區(qū)，網(wǎng)點布局進(jìn)一步優(yōu)化。平安銀行將帶來福州、廈門、泉州、東莞和惠州5個新增分行牌照。深發(fā)展目前在福建省無分支機(jī)構(gòu)，平安銀行在福州、廈門、泉州三個城市設(shè)有網(wǎng)點，彌補(bǔ)了網(wǎng)點覆蓋盲區(qū)。

深發(fā)展稱，未來將依托中國平安強(qiáng)大的資源優(yōu)勢，包括超過6000萬個人客戶和200萬公司客戶，提升交叉銷售的廣度與深度，探索一條銀行業(yè)發(fā)展的創(chuàng)新路徑。可見的是，深發(fā)展昨日在公告中即披露，將與中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司合作開展個人小額消費貸款業(yè)務(wù)，給予對私授信30億元額度，期限12個月。

截至停牌之日(1月10日)，深發(fā)展收于15.78元/股，漲2.8%。

　　細(xì)節(jié)敲定

根據(jù)吸收合并方案，深發(fā)展將以《公司法》規(guī)定的吸收合并方式吸收合并平安銀行。本次吸收合并完成后平安銀行應(yīng)被并入深發(fā)展，平安銀行注銷，不再以法人主體獨立存在；深發(fā)展為合并后存續(xù)的公司；深發(fā)展及其所有權(quán)利、資質(zhì)和許可均不受合并的影響；平安銀行的全部資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)以及人員均由深發(fā)展依法承繼，附著于平安銀行資產(chǎn)上的全部權(quán)利和義務(wù)亦由深發(fā)展依法享有和承擔(dān)。

對于不同意這一方案的兩行異議股東，深發(fā)展亦給出明確安排。對于深發(fā)展異議股東，深發(fā)展將自行或指定第三方支付機(jī)構(gòu)按照深發(fā)展股價確定并公告的現(xiàn)金對價進(jìn)行股份回購，具體價格為15.45元/股；對于平安銀行異議股東，則將不享有取得現(xiàn)金合并對價或股票合并對價的權(quán)利，但享有《公司法》和平安銀行公司章程賦予其的權(quán)利。此外，根據(jù)《公司法》，深發(fā)展未來將負(fù)有按相關(guān)價格回購平安銀行異議股東股票的義務(wù)。

深發(fā)展同時表示，如果平安銀行異議股東撤銷或喪失(因不滿足異議股東條件或其他原因)上述權(quán)利，則自撤銷或喪失權(quán)利之日，平安銀行異議股東應(yīng)自動恢復(fù)享有取得現(xiàn)金合并對價或股票合并對價的權(quán)利(如屆時少數(shù)股東可選擇股票合并對價的期限尚未屆滿).

而根據(jù)公告，同意吸收合并方案的平安銀行股東可選擇現(xiàn)金和換股兩種對價支付方案。據(jù)記者計算，平安銀行股東可獲的現(xiàn)金對價為3.37元/股，換股對價則為約每4.58股平安銀行股票折換1股深發(fā)展股票。

　　動作迅速

根據(jù)深發(fā)展董事會決議，本次吸收合并必要的股東大會程序?qū)⒂?月9日召開。深發(fā)展行長理查德•杰克遜此前接受記者專訪時曾表示，希望兩行整合所需的一切法律程序在今年3月底之前能全部完成。

據(jù)深發(fā)展公告，正式履行這一吸收合并方案尚需具備的先決條件還包括兩行股東大會同意、監(jiān)管批準(zhǔn)等相關(guān)程序。值得一提的是，吸收合并方案中羅列的先決條件還包括“監(jiān)管部門沒有發(fā)布、頒布或執(zhí)行任何禁止完成《吸收合并協(xié)議》所擬議的合并的法律、法規(guī)、規(guī)則、指令、命令或通知”。

由于小股東在平安銀行董事會中并無席位，且整體持股比例低于10%，因此無論在董事會決議或股東大會環(huán)節(jié)，均無法獲得足夠票數(shù)對吸收合并事項表示反對意見。因此按照上述規(guī)定，只要有關(guān)監(jiān)管部門對兩行合并議案不提出反對意見，這一方案最終得以執(zhí)行將是意料中事。

深發(fā)展稱，合并后的新銀行資產(chǎn)規(guī)模將會進(jìn)一步擴(kuò)大，將擁有27個分行，395個營業(yè)網(wǎng)點，覆蓋到中國平安(行情股吧資金流)約80%的客戶群。未來，銀行將依托中國平安強(qiáng)大的資源優(yōu)勢，包括超過6000萬個人客戶和200萬公司客戶。